【海外事業の売主側】海外子会社の売却

依頼内容

海外の現地子会社を第三社に売却する。

対応と結果

日本企業（１部上場、商社総合、従業員数１万人程（グループ全体））が海外に保有する子会社を他社に売却するに当たり、ファイナンシャル・アドバイザーとFA契約を締結した。

その後、グループ会社との関係を全てSpin offしつつ、同時に他国企業からDebtとEquityの投資注入（Placement）を受けた上、最終的に買収側からCall Optionの行使を得て、SPAを締結して全株式を売却することで、子会社を他国企業に売り渡した。

弁護士コメント

短期間のうちに、海外子会社を、売却額約５００億円にて他国企業に売却するという案件であり、アメリカ系法律事務所と連携して実行しましたが、プロジェクトの難易度は高かったと思います。

当初のFA契約から約１年半で、デューデリ、タームシート、最終的に、SPA契約を締結してグロージングできましたので、想定どおりのスケジュールに収まりました。