【製造委託契約書（英文）】米国超大手企業との製造委託契約交渉

依頼内容

米国の著名な大手電機メーカーに対してOME生産する製造委託契約の契約交渉が依頼内容。

対応と結果

委託者は米国で著名な大手電機メーカーであるのに対し、受託者は日本の中堅製造業者でした。力関係は明らかに委託者側である米国側メーカーが有利であり、提供された製造委託契約書ドラフトも徹底的に委託者側に有利な内容のフォーマットが提供されました。

そのような中でも、契約期間と更新を短く区切り、日本側の知的財産や下請法に関わる部分は強行法規性を理由に契約文言を修正し、中間に商社に入っていただく等してリスク分散を図りました。

弁護士コメント

相手方が世界的に著名な超大手企業である場合には、既に、固有の、しかも膨大な量の自社用契約書の雛型を持っていて、これに反する修正は一切認めない、とのスタンスをとってくることが少なくありません。これを軌道修正させるのは、なかなか困難なことではあります。

しかしながら、契約時点では力関係が弱くても、実際に取引が開始すると他社との比較において品質や信頼性、供給の安定性等の観点から日本企業の製品が優れている点で契約更新時には優位性を獲得できる場合も少なくありません。契約更新時においては、締結時よりは力関係が受託者側にバランス・バックしていることを利用して、再度、契約交渉を行えるよう、契約締結時の段階から、契約期間と更新期間は合理的に短かいものにしておくこと等の伏線を貼っておくことは非常に大切です。

また、適用法や管轄が委託者側（米国）であったとしても、製造地において強行法規性を有する事項（知的財産権法、下請法、労働法等）については雛型の条項自体が違法であることを理由として粘り強く修正を求めました。

この他、不利な契約でも締結せざるを得ない場合には、商社様等に中間業者として入っていただくことで直接契約を回避し、不利益条項が直接適用されることのリスク・ヘッジを図ることも実務的には効果的です。